本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第四次会议，于2010年4月22日上午9时在瓦轴集团公司309会议室召开，会议通知于2010年4月7日以书面传真方式发出。应到会董事12人，实到10人，有2人委托代表出席会议，董事马格森先生因工作原因未能亲自到会，委托董事方波女士出席。董事孙娜娟女士因工作原因未能亲自到会，委托董事苏绍礼先生出席。公司监事会2名代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，形成如下决议：

1、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2009年度审计后财务决算报告；

2、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了2009年度董事会报告；

3、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了2009年度报告及摘要；

4、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了2009年度利润分配预案；

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2009年度归属于母公司股东的净利润67，609，018.37元，按母公司税后净利润10％提取法定盈余公积金，2009年可供股东分配的利润为60，629，959.20元，年初未分配利润352，543，584.80元，合计可供股东分配的利润为413，173，544元。公司决定以2009年期末总股本40，260万股为基数，每10股派发现金0.40元人民币（含税），共计派发现金16，104，000.00元。

5、听取审计委员会关于会计师事务所2009年度审计工作的总结报告；

6、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了2010年第一季度报告；

7、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于公司2009年度关联交易及2010年度关联交易预计的议案（关联董事在审议关联事项表决时分别回避该事项的表决）；

8、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于聘请2010年会计师事务所及报酬的议案；

董事会决定接受审计委员会的提议，续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构，年度审计费用为45万元人民币（包括食宿费、交通费等代垫费用）。

9、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司内部控制自我评价报告；

10、听取了独立董事述职报告；

11、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于召开2009年度股东大会的议案。

      其中上述事项中的1、2、3、4、7、8项需提交公司2009年度股东大会审议批准，2009年度股东大会召开时间另行通知。